Anonim Şirket Genel Kurulunda Noterden Vekalet Şartı ve Yönetmelikte Yapılan Diğer Değişiklikler

Av. Esma GÜLBENK

Anonim Şirket Genel Kurulunda Noterden Vekalet Şartı ve Yönetmelikte Yapılan Diğer Değişiklikler

 (Açıklamalar altında 09.10.2020 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan ilgili değişiklik maddesi yer almaktadır.)

1-     Yönetmeliğin adı değiştirildi.

(MADDE 1 – 28/11/2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin adı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” şeklinde değiştirilmiştir.)

2-     “Gümrük ve Ticaret Bakanlığı”,  “Ticaret Bakanlığı” olarak değiştiğinden Yönetmelikte de buna uygun olarak değişiklik yapıldı.

3-     Yönetmelikte MERSİS’ le ilgili bir tanım yer almıyordu; MERSİS tanımı eklendi.

4-     Eski 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na ve maddelerine yapılan atıflar, yeni 6362 Sayılı  Sermaye Piyasası Kanunu ve maddeleri olacak şekilde değiştirildi.

(MADDE 2 – Aynı Yönetmeliğin 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan “Gümrük ve” ibaresi yürürlükten kaldırılmış, aynı fıkranın (c) bendinde yer alan “28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi” ibaresi “6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi” şeklinde, (f) bendinde yer alan “Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İl Ticaret Müdürlüklerini,” ibaresi “Ticaret Bakanlığı Ticaret İl Müdürlüklerini,” şeklinde, (ı) bendinde yer alan “10/A” ibaresi “13 üncü” şeklinde, (i) bendinde yer alan “kuruluşları” ibaresi “kurumları” şeklinde değiştirilmiş ve aynı fıkraya aşağıdaki bent eklenmiştir.

“j) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemini,”

MADDE 3 – Aynı Yönetmeliğin 10 uncu maddesinin birinci fıkrasında yer alan “2499 sayılı Kanunun 11 inci maddesinin altıncı fıkrası” ibaresi “6362 sayılı Kanunun 29 uncu maddesinin ikinci fıkrası” şeklinde değiştirilmiştir.

 MADDE 5 – Aynı Yönetmeliğin 16 ncı maddesinin birinci fıkrasında yer alan “2499 sayılı Kanunun 10/A maddesi” ibaresi “6362 sayılı Kanunun 13 üncü maddesi” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 16 – Aynı Yönetmeliğin 44 üncü maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan “10/A” ibaresi “13 üncü” şeklinde ve “kuruluşları” ibaresi “kurumları” şeklinde değiştirilmiş ve aynı fıkranın (b) bendinde yer alan “kuruluşların” ibaresi “kurumların” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 17 – Aynı Yönetmeliğin 50 nci maddesinde yer alan “Gümrük ve” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.)

5-     Tek pay sahipli şirketlerde tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmesi zorunlu değildi; Yönetmelikte buna ilişkin ibare değiştirildi “ “Başkanlık oluşturulması ve genel kurul toplantısına katılacaklar listesinin hazırlanması zorunlu değildir.” oldu. Bundan böyle tek paylı A.Ş. genel kurullarında başkanlık divanı oluşturulması ve “Hazır Bulunanlar Listesi”  hazırlanması zorunlu olmayacak.

(MADDE 4 – Aynı Yönetmeliğin 14 üncü maddesinin ikinci fıkrasının son cümlesinde yer alan  “tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmesi” ibaresi “başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması” şeklinde değiştirilmiştir.)

6-     Halka açık olmayan A.Ş lerin genel kurullarında pay sahibinin toplantıda temsil edeceklerin sunması gereken vekaletname ile ilgili değişiklik yapıldı. “veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi” ibaresi kaldırıldı. Bu değişiklikten sonra  halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin Yönetmelik Ek-3’teki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekmektedir.

(MADDE 6 – Aynı Yönetmeliğin 18 inci maddesinin yedinci fıkrasında yer alan “veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.)

7-     Temsilci bildirimlerinin açıklanması başlıklı  madde yürürlükten kaldırıldı.

(MADDE 7 – Aynı Yönetmeliğin 24 üncü maddesi yürürlükten kaldırılmıştır.)

8-     Genel kurul toplantı tutanağının düzenlenmesi maddesinde, “bakanlık temsilcisi katılması gereken” ibaresi değiştirildi; “bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya 32 nci maddenin ikinci fıkrası uyarınca talep üzerine bakanlık temsilcisi görevlendirilen” oldu. Bu değişiklikle bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan GK toplantıları yanında talep üzerine bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda da temsilcinin toplantı tutanağını imzalaması gerektiği düzenlendi. Her iki halde de bakanlık temsilcisinin imzalamadığı tutanak geçersiz olacaktır.

MADDE 8 – Aynı Yönetmeliğin 26 ncı maddesinin birinci fıkrasında yer alan “ve Bakanlık temsilcisinin katılması gereken” ibaresi “ile Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya 32 nci maddenin ikinci fıkrası uyarınca talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen” şeklinde, beşinci fıkrasında yer alan “Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan” ibaresi “Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen” şeklinde değiştirilmiştir.

9-     28. maddeye yeni bir fıkra eklendi. Kanun ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlanamaması durumunda toplantının ertelenmesi hariç erteleme durumunda Yönetmeliğin 22. maddesinde

Kaynak ve Yazının Devamı ► Gülbenk Müşavirlik